2018年中国并购市场呈现出持续活跃的态势，阿里巴巴95亿美元全资收购饿了么;美团27亿美元收购摩拜;陌陌7.35亿美元收购探探;美的集团并购小天鹅等等。

在内外部经济压力及国内技术革命的双重压力下，传统企业出于结构调整、模式升级的需求，新经济企业出于拓展融资、战略扩张的需求，都加快了并购重组的步伐。

伴随着国内股权投资市场并购退出的持续活跃，很多投资者也希望可以更全面地了解企业并购进程中的相关信息。下文，好买基金研究中心为大家做个基础解析。

中国并购市场自2014年以来快速发展，交易数量于2016年达到近十年峰值，交易规模则于2017年再创新高超过1.89万亿元，中国已成为继美国之后全球第二大并购投资地域。

2009-2018年中国并购市场发展趋势

数据来源：清科私募通

日期区间：2009年-2018年12月

国内一级市场并购持续活跃

在流动性紧缩的大环境下，中国并购市场在2018年仍保持着较高的活跃度。经济结构持续转型，收购新技术和新模式仍是行业实现新旧动能转换的有效途径之一，基于战略布局、行业整合等目的进行的收购活动也依然频繁。

以阿里巴巴、美团点评为代表的资金实力雄厚的互联网企业在2018年的大额并购交易中表现非常亮眼。其中，阿里巴巴95亿美元全资收购饿了么，创下互联网史上最大现金收购案：

并购方：阿里巴巴

被并购方:饿了么

【事件回顾】：2018年4月2日，阿里巴巴集团正式官宣，阿里巴巴已经签订收购协议，联合蚂蚁金服以95亿美元对饿了么完成全资收购。这是中国互联网史上最大的一笔现金收购。交易完成后饿了么会融入阿里生态，并进一步得到阿里巴巴在新零售基础设施、产品、技术、组织等方面的全力支持，继续保持独立品牌、独立运营。

【并购分析】：阿里最近几年的投资并购动作一直是在不断扩大新零售版图，此前耗资数百亿美元入股大型百货商超，包括新华都、联华超市、高鑫零售、盒马鲜生等，但阿里想要扩大版图，就必须将触角伸到更多的细分场景，而饿了么正是新零售外卖领域的关键一环，阿里收购完成后，可将饿了么与口碑整合为阿里新零售版图形成闭环，而饿了么也获得了更充足的资金保障。本次收购对双方来说，实属双赢。

国内二级市场并购需求旺盛

通过我们的观察发现，在二级市场高峰与低迷的时期，均出现了并购活跃的情况。在二级市场的高峰期，并购的繁荣易于理解。但在宏观经济攻坚的阶段，亦是并购的活跃周期，这一现象背后所遵循的逻辑是?

在资本市场底部，随着市场流动性的降低，市场估值通常更趋于回归理性。面对经济下行的压力，上市公司也需要通过外延式的并购来补充自己的业务，企业之间抱团取暖过冬的需求更为旺盛，从而导致产业之间进一步整合的交易成本降低，而交易收益上升。

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政策加持

并购重组监管迎来宽松周期

从2018年三季度起，并购重组监管迎来宽松周期。监管从审核速度、可并购资产和方向、模糊地带监管和创新方案设计、信息披露四大层面对并购重组和再融资政策进行松绑。

资料来源：公开信息

并购重组审核分道制具体分为豁免/快速审核、正常审核和审慎审核。“小额快速”并购重组审核退出后，符合条件进入豁免/快速通道的重组项目，不涉及发行股份的，实行豁免审核，由中国证监会直接核准;涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请并购重组委审议。

那么，首例“小额快速”并购重组有多快呢?从受理到审核，13个工作日。

9月26日，证监会受理拓尔思的并购案。

在国庆长假后，10月8日晚间，证监会发布公告称，近日已正式推出“小额快速”并购重组审核机制。

10月9日晚间，拓尔思发布公告称，经中介机构核查，此次并购案符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。

10月11日晚间，证监会发布公告称，将于10月18日上午对拓尔思的并购案进行审核。

从证监会受理到进行审核，只用了13个工作日。

而拓尔思同一批审核的天泽信息 、益丰药房 、浩物股份 ，其证监会受理日期分别为2018年6月22日、2018年8月3日、2018年8月23日。

03

经典案例

美的集团换股吸收小天鹅

并购重组已成为国内企业资源整合,实现产业结构调整和产业转型的重要策略。尤其是对于上市公司出于对市值管理、公司长期发展的考虑，上市公司并购重组能够充分发挥资源配置作用，有利于培育新的经济增长点，发展先进生产力。

美的集团换股吸收小天鹅

并购方：美的集团

被并购方:小天鹅

【事件回顾】：美的集团发行A股股份换股吸收合并小天鹅已于2019年3月12日经中国证监会核准，根据该批复，中国证监会核准美的集团发行342,130,784股股份吸收合并小天鹅。美的集团选择了以十分罕见的换股吸收合并小天鹅A股和B股股票的方式，在我国这种方式是首例。

【并购分析】：美的重组小天鹅最重要的原因是家电行业整体增速下滑，存量博弈时代到来。市场风险偏好会持续下行，市场对资产稳增长、高确定性的资产配置需求会不断上升，行业龙头“物以稀为贵”的逻辑就会凸显。

通过合并，小天鹅在保留原有品牌、渠道不变的基础之外，还能利用美的集团在全球多个领域的战略布局和渠道优势，融入到美的集团智慧家居系统全品类发展的广阔平台中来。美的集团则可通过合并，彻底解决双方可能潜在的同业竞争问题，并借助小天鹅在洗衣机行业的发展基础，在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入等多方面实现内部协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位。

本次通过换股吸收合并，小天鹅股东可以将股份置换为美的集团股份，仍可以享受美的业绩上涨带来的收益，更符合投资者诉求。

【交易方案】：美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI(美的集团全资控制的境外子公司) 外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。

【交易定价】：本次换股吸收合并的定价基准日为美的集团及小天鹅审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会决议公告日，即2018年10月24日。自定价基准日至换股日/现金选择权实施日前，若小天鹅发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则小天鹅换股价格、换股比例、美的集团换股发行股份数量、小天鹅现金选择权价格等将相应调整。

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上市公司并购重组实用tips

上市公司发行股份购买资产的一般程序

上市公司发行股份购买资产是一种十分常见的并购方式，指上市公司向交易对手发行股份用于支付交易对价。上市公司发行股份购买资产的一般程序包括接收、补正、受理、反馈、反馈回复、并购重组委会议和审结7个主要环节。

图片来源：证监会网站

企业排队审核情况查询

证监会在每周五会更新并购重组申请企业的审核进度情况，详情可登陆证监会官方网站，在“行政许可”事项中，查找每周定期披露的“【行政许可事项】上市公司并购重组行政许可审核情况公示”，即可查阅相关企业接收申请及审核进度。

其中，受理环节包括了受理、申请人申请撤回申报材料、不予受理等情形;审结环节包括了核准、不予核准、终止审查等情形。具体情形在备注中予以说明。

图片来源：证监会网站

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